Assonime offre, in circolare 21/2009, rilevanti considerazioni sulle nuove modalitÃ per il trasferimento di partecipazioni e sullâ€™abolizione del libro soci (leggi 133/2008 e 2/2009). Il legislatore, che pure si Ã© mosso con lâ€™obiettivo di tagliare complicazioni e costi per le imprese, ha sbagliato. La legge 2 individua nel â€œdepositoâ€ dellâ€™atto traslativo nel Registro imprese, non nella sua â€œiscrizioneâ€, il momento di efficacia della cessione. Ma lâ€™iscrizione, solo essa, â€œperfeziona il meccanismo pubblicitario che consente di realizzare lâ€™interesse di terzi e della societÃ a conoscere lâ€™identitÃ di colui che risulta socio in un determinato momentoâ€. La questione Ã¨ se lâ€™atto depositato non venga poi iscritto, rendendo invalidi gli atti sociali compiuti nel frattempo. Possono anche entrare in conflitto piÃ¹ acquirenti della stessa quota, considerato che il conservatore del Registro non Ã¨ tenuto a seguire per lâ€™iscrizione, lâ€™ordine temporale dei depositi. Una soluzione sarebbe, per Assonime, far dipendere il momento di efficacia della cessione dallâ€™iscrizione dellâ€™atto di trasferimento nel Registro, non dal deposito.

Ancora: criticitÃ insistono sul regime pubblicitario riguardante lâ€™unico socio e gli obblighi di comunicazione (entro trenta giorni), ad opera degli amministratori delle Srl, sulla variazione dellâ€™assetto sociale di cui al Codice civile (articolo 2470, ultimo comma). Assonime sostiene che lâ€™abolizione del libro soci rischi di â€œrendere impossibile lâ€™adempimento dellâ€™obbligoâ€ degli amministratori, che â€œnon sono in grado di conoscere la variazione della compagine sociale e lâ€™identitÃ dellâ€™acquirente fino a quando questi non eserciti i diritti socialiâ€.

Infine, il ruoli di intermediari riconosciuto ai commercialisti negli atti di trasferimento di quote di Srl non comporta una parificazione con i notai, specialmente perchÃ© non Ã¨ pacifico che allâ€™intermediario siano affidate funzioni di controllo legale analoghe a quelle svolte dal notaio. In ogni caso, Assonime non condivide lâ€™orientamento del Tribunale di Vicenza â€“ ordinanza del 17 aprile 2009 â€“ secondo cui la firma digitale va accompagnata da autentica, poichÃ© la norma vuole semplificare.

Dott.ssa Eufemia Giammarrusti
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